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来源：梧桐树下V 

1月12日晚上，苏州电器科学研究院（300215）发布董事会（临时紧急）会议决议公告，1月12日紧急召开的董事会决定更换董事长、更换总经理、更换董事会秘书。胡醇先生因个人原因不适合再担任公司董事长、总经理职务，公司董事会免去其董事长职务，另行选举宋静波女士为公司董事长，公司董事会解聘其总经理职务，另行聘任李杰先生为公司总经理。费振俊先生因个人原因不适合再担任公司董事会秘书职务，公司董事会解聘其董秘职务，另行聘任刘丹丹女士为公司董秘。《公告》显示本次董事会会议通知是在1月12日发出、发出通知当天即召开董事会会议做出上述重大人事更换决定，显然是很紧急的。而被免去董事长、总经理的胡醇正是公司控股股东、实际控制人胡德霖之子。此前的2022年12月13日，公司发布《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》称：公司收到控股股东、实际控制人胡德霖先生出具《关于解除表决权委托的告知函》，其将 2021 年 10月 14 日委托给一致行动人胡醇先生的表决权进行解除。解除表决权公告解释上次表决权委托主要系考虑个人身体健康方面的原因可能无法正常行使作为股东的表决权，基于不影响本人所持股份表决权的正常行使考虑，现在，影响其正常行使表决权的因素已排除，胡德霖先生能够自行正常行使表决权，因此其决定解除《表决权委托协议》。表决权委托解除刚满一个月，儿子的董事长、总经理职务即被罢免。

1月12日的会议由半数以上董事推举的董事宋静波召集和主持，会议应出席董事九名，实际出席董事八名，独立董事王雪靖缺席，未知原因。

胡醇先生不再担任公司董事长职务后，仍将继续担任公司董事会董事，其审计委员会委员、战略委员会委员及战略委员会主任委员职务，将由宋静波女士担任。

对于更换董事长的议案，胡醇投了反对票，对更换总经理、董秘的议案，胡醇均投了弃权票。但公告未披露胡醇反对、弃权的理由。 

独立董事赵怡超先生对3项人事更换议案都投了反对票。

对于更换董事长的议案，其反对理由为：（1）本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天；（2）本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责。本次董事会通知及召集无效，做出的决议无效；（3）更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。

对于更换总经理的议案，其反对理由为上述理由（1）、（2）。

对于更换董秘的议案，其反对理由为：费振俊有多家上市公司服务经验，也有多家其他公司工作经营，有上交所董事会秘书资格证书，更换董事会秘书会导致上市公司信息披露违规。 

1个月前，父亲解除对将其所持公司股份表决权给儿子行使的委托。

胡德霖先生与胡醇先生为父子关系，二人为电科院控股股东、实际控制人。

2021年10月14日，胡德霖先生与其一致行动人胡醇先生签署《表决权委托协议》，将其所持股份186，105，633股（占公司总股本的24.54%）对应的表决权委托给胡醇先生行使。《表决权委托协议》签署后，胡醇先生直接持有公司股份78，100，000股，占公司总股本的10.30%；在公司拥有表决权的股份数量合计为264，205，633股，占公司总股本的34.84%。

2022年12月12日，公司收到胡德霖先生出具的《关于解除表决权委托的告知函》。胡德霖先生于2021年10月14日将其所持股份186，105，633股（占公司总股本的24.54%）对应的表决权委托给胡醇先生行使，主要系考虑个人身体健康方面的原因可能无法正常行使作为电科院股东的表决权，基于不影响本人所持股份表决权的正常行使考虑，现在，影响其正常行使表决权的因素已排除，胡德霖先生能够自行正常行使表决权，因此其决定解除《表决权委托协议》，终止该协议项下与胡醇先生的表决权委托关系。自本告知函送达之日起，胡德霖先生所持股份的全部表决权均由其本人自行行使。 

1月13日，深交所发《关注函》，要求公司：1、说明本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程，并结合法律法规、证监会和本所规则、公司章程和有关会议规则（如有）等分析说明本次会议召开的合规性，本次以董事宋静波召集召开紧急会议的具体原因和合理性。2、请相关董事补充说明提案理由和反对理由的具体判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。请公司董事会说明对信息披露、日常经营管理的具体制度安排和实施情况，相关内部控制是否健全、有效，公司董事和相关高级管理人员是否勤勉尽责。请结合前述矛盾分歧情况（如有）分析说明公司后续经营运作会否受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。 

苏州电器科学研究院股份有限公司董事会：

2023年1月12日晚间，你公司披露《第五届董事会第十一次（紧急临时）会议决议公告》《关于更换董事长、总经理的公告》《关于更换董事会秘书的公告》，改选公司董事长、总经理、董事会秘书等，2名董事投反对票，1名董事缺席。我部对此表示关注，请你公司核实并进一步说明以下问题：

1． 公告显示，你公司本次董事会通知于2023年1月12日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议由半数以上董事推举的董事宋静波召集和主持，会议应出席董事九名，实际出席董事八名，王雪靖缺席，未知原因。独立董事赵怡超对相关议案投反对票，理由为：本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天；本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责。请详细说明你公司本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程，并结合法律法规、证监会和本所规则、公司章程和有关会议规则（如有）等分析说明本次会议召开的合规性，本次以董事宋静波召集召开紧急会议的具体原因和合理性。

请全体董事和律师核查并发表意见。

2． 公告显示，胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长、总经理等职务，费振俊因个人原因不适合再担任公司董事会秘书职务。独立董事赵怡超认为更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。

（1）请相关董事补充说明提案理由和反对理由的具体判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。

（2）请说明你公司董事会说明对信息披露、日常经营管理的具体制度安排和实施情况，相关内部控制是否健全、有效，公司董事和相关高级管理人员是否勤勉尽责。

（3）请结合前述矛盾分歧情况（如有）分析说明公司后续经营运作会否受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。

请全体董事、监事和律师核查并发表意见。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年1月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2023年1月13日

根据电科院的公开资料，电科院在2011年5月11日创业板上市，目前主营业务为：从事输配电电器、核电电器、机床电器、船用电器、汽车电子电气、及风能发电设备等各类高低压电器的技术检测服务。胡醇，1978年出生，本科学历，工程师。2002年进入公司工作，2022年2月8日起，胡醇担任公司董事长、总经理。此前的公司董事长、总经理由其父胡德霖担任。胡德霖先生，1951年生，大专学历，研究员级高级工程师。而本次董事会上对3项议案都投反对票的赵怡超是2022年6月16日才被补选为独立董事的，被免职的董秘费振俊先生是2022年5月12日才被聘任的。而本次当选董事长的宋静波女士是2022年5月19日才被补选为董事的。宋静波女士，1982年生，本科学历，工程师。2005年至其当选董事前在公司任仪器设备部职员、主任。

董事会免去胡醇的董事长、总经理职务，显然是秉承控股股东、实控人胡德霖的意志。投资者肯定很好奇：胡醇因什么原因导致其失去了父亲的信任，让其父痛下“废太子”的决心？